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14 January 2026

IL COMPENSO DEGLI AMMINISTRATORI

Il compenso degli amministratori rappresenta la remunerazione riconosciuta dalla società per l’attività di gestione svolta nell’interesse dell’ente. Esso costituisce il corrispettivo dell’assunzione di responsabilità, dei poteri decisionali esercitati e dell’impegno richiesto per il perseguimento dell’oggetto sociale. A differenza della retribuzione del lavoratore subordinato o del compenso del professionista, il compenso dell’amministratore si colloca in un ambito autonomo, strettamente connesso alla natura societaria del rapporto che lega l’amministratore alla società.

Presunzione di onerosità e disponibilità del diritto al compenso

L’incarico di amministratore è, in linea generale, presuntivamente oneroso. Ciò significa che, in assenza di una previsione contraria, l’amministratore ha diritto a un compenso per l’attività svolta. Tuttavia, tale presunzione non ha carattere assoluto. Il diritto al compenso è un diritto disponibile, che può essere escluso, limitato o modulato dalla volontà dei soci.

È quindi pienamente legittima la previsione statutaria o assembleare di gratuità dell’incarico, così come è valida la rinuncia al compenso da parte dell’amministratore, purché essa risulti chiara e inequivoca. La gratuità non contrasta con principi inderogabili dell’ordinamento, poiché l’amministratore non è titolare di un diritto costituzionalmente garantito alla retribuzione. Una volta accettata la gratuità dell’incarico, l’amministratore non può successivamente pretendere alcun compenso per l’attività svolta.

Compenso nelle società di persone

Nelle società di persone, la disciplina del compenso degli amministratori assume connotati peculiari. In questo contesto, l’amministratore è frequentemente anche socio e l’attività gestoria è spesso inscindibile dalla partecipazione sociale. In tali casi, si ritiene che l’attività amministrativa trovi la propria remunerazione naturale nella partecipazione agli utili, con conseguente esclusione di un diritto autonomo al compenso.

Tuttavia, qualora l’amministrazione non sia connaturata alla qualità di socio, oppure quando l’atto costitutivo preveda espressamente un compenso, l’amministratore può vantare un diritto alla remunerazione. In assenza di accordo sulla misura del compenso, è ammessa la possibilità di ricorrere alla determinazione giudiziale, sulla base dei criteri di equità e delle circostanze del caso concreto.

Compenso nelle società di capitali e ruolo dell’assemblea

Nelle società di capitali, la determinazione del compenso degli amministratori rientra nella competenza dell’assemblea dei soci, salvo diversa previsione statutaria. La decisione assembleare deve essere espressa e autonoma, poiché la delibera di approvazione del bilancio non è idonea a determinare implicitamente il compenso.

L’amministratore non può autodeterminarsi il compenso né percepire somme in assenza di una valida deliberazione. Le attribuzioni patrimoniali effettuate senza un idoneo titolo deliberativo sono prive di efficacia e possono essere oggetto di restituzione. Anche eventuali comportamenti tolleranti della società non sono sufficienti, di per sé, a sanare l’assenza della delibera, se non accompagnati da una manifestazione di volontà chiara e consapevole da parte dell’assemblea.

Misura del compenso e limiti alla discrezionalità

La misura del compenso è rimessa alla discrezionalità dei soci e non è soggetta a parametri legali predeterminati. Non esiste un compenso minimo garantito e l’amministratore può accettare compensi anche di entità contenuta. Il controllo giudiziale sulla congruità del compenso è limitato e può intervenire solo in presenza di situazioni patologiche, come nel caso di compensi manifestamente sproporzionati rispetto all’interesse sociale.

Nelle società a ristretta base partecipativa, un compenso eccessivo può essere censurato quando emerga che esso costituisca uno strumento di distribuzione indiretta di utili o sia stato deliberato in conflitto di interessi, con il voto determinante dell’amministratore beneficiario.

Amministratori con particolari cariche

Per gli amministratori investiti di particolari cariche, come l’amministratore delegato o il presidente del Consiglio di amministrazione, il compenso può essere determinato dal Consiglio di amministrazione, se lo statuto lo consente. In ogni caso, tale determinazione deve rispettare i limiti eventualmente fissati dall’assemblea, soprattutto quando questa abbia stabilito un importo massimo complessivo per la remunerazione dell’organo amministrativo.

Trattamento di fine mandato

Il trattamento di fine mandato rappresenta una componente eventuale della remunerazione dell’amministratore e non sorge automaticamente, richiedendo una specifica previsione statutaria o una delibera assembleare, preferibilmente con data certa anteriore all’inizio del rapporto. Il diritto al TFM deve essere determinato o determinabile; in difetto, l’obbligazione è nulla per indeterminatezza dell’oggetto. Tuttavia, qualora la volontà di attribuire il TFM risulti comunque chiara, è ammessa una determinazione equitativa dell’importo, in relazione alla durata dell’incarico e al compenso annuo. La previsione preventiva e puntuale dell’importo consente all’amministratore di beneficiare della tassazione separata e alla società di dedurre il costo per competenza, in linea con l’orientamento prevalente dell’Agenzia delle Entrate, secondo cui la deducibilità richiede che l’importo sia determinato prima dell’inizio del rapporto con atto di data certa. Il TFM è tassato in capo all’amministratore secondo il principio di cassa, con applicazione di una ritenuta del 20% a titolo di acconto al momento dell’erogazione e successiva tassazione, separata o ordinaria, in base ai presupposti normativi e all’ammontare percepito.

Profili contabili del compenso degli amministratori

Sotto il profilo contabile, i compensi agli amministratori devono essere rilevati secondo il principio di competenza. Essi sono iscritti nel conto economico tra i costi per servizi, mentre i debiti verso amministratori maturati ma non ancora liquidati alla data di chiusura dell’esercizio sono esposti nello stato patrimoniale tra gli altri debiti.

La modalità di contabilizzazione dipende dalla qualificazione del compenso. Quando esso assume natura di reddito assimilato a quello di lavoro dipendente, la società deve procedere con l’elaborazione del cedolino paga e con l’applicazione delle ritenute fiscali e previdenziali; se, invece, l’attività amministrativa è svolta nell’ambito di una professione autonoma, il compenso deve essere documentato mediante fattura, con applicazione dell’IVA e delle ritenute previste.
Il compenso degli amministratori, pur essendo contabilizzato in bilancio secondo il principio di competenza, è fiscalmente deducibile secondo il principio di cassa allargato, in quanto assimilato al lavoro dipendente: ai fini della deducibilità, sono pertanto considerati anche i compensi corrisposti entro il 12 gennaio dell’esercizio successivo, purché riferiti a prestazioni rese nell’anno precedente. Ne deriva un disallineamento temporale tra la rilevazione contabile e la deducibilità fiscale, che può rendere necessario lo stanziamento di imposte anticipate, a condizione che sussista la ragionevole certezza del loro recupero.

La nota integrativa deve infine fornire un’informativa completa e cumulativa sui compensi, sulle anticipazioni e sui crediti concessi agli amministratori, distinguendo tra costi di competenza e partecipazioni agli utili, che non transitano nel conto economico.

Deducibilità ai fini Irap

I compensi per l’incarico di amministratore assumono un diverso trattamento fiscale a seconda della qualificazione soggettiva del percettore. Qualora l’incarico sia svolto da un professionista nell’ambito di un’attività abituale oggettivamente connessa alle mansioni tipiche della propria professione, i relativi compensi sono deducibili per l’impresa erogante, in quanto qualificabili come costi per servizi, secondo l’orientamento espresso dall’Agenzia delle Entrate (circ. 12 dicembre 2001, n. 105). Diversamente, i compensi corrisposti ad amministratori che percepiscono redditi di lavoro dipendente o a questi assimilati, quali quelli derivanti da rapporti di collaborazione coordinata e continuativa, risultano indeducibili ai fini IRAP ai sensi dell’art. 5, comma 1, del D.Lgs. 446/1997, restando ferma la possibilità di applicare le deduzioni eventualmente spettanti ai sensi dell’art. 11 del medesimo decreto.

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