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11 November 2025

RIPORTO PERDITE

Perdite di esercizio e disciplina del riporto

Perdite di esercizio e riduzione del capitale sociale

Quando, a seguito di perdite, il capitale sociale risulta diminuito di oltre un terzo, gli amministratori sono tenuti, ai sensi dell’art. 2446 c.c. (per le S.p.A.) e 2482-bis c.c. (per le S.r.l.), a convocare senza indugio l’assemblea dei soci al fine di adottare gli opportuni provvedimenti.

Secondo quanto previsto dall’OIC 28, la perdita di oltre un terzo si verifica quando:

• le perdite cumulate, al netto delle riserve di patrimonio netto disponibili, superano un terzo del capitale sociale, oppure
• più semplicemente, quando l’ammontare complessivo del patrimonio netto risulta inferiore ai due terzi del capitale sociale sottoscritto.

Se, entro la chiusura dell’esercizio successivo, la perdita non si riduce a meno di un terzo, l’assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve deliberare la riduzione del capitale in proporzione alle perdite accertate.

Nel caso in cui, per effetto della perdita, il capitale sociale si riduca al di sotto del minimo legale, gli amministratori devono nuovamente convocare l’assemblea per deliberare la ricostituzione del capitale oppure la trasformazione della società in altra forma giuridica compatibile (artt. 2447 e 2482-ter c.c.).

 

Riporto delle perdite fiscali

Il trattamento fiscale delle perdite d’esercizio è disciplinato dall’art. 84 del TUIR, che distingue tra perdite maturate nei primi tre periodi d’imposta e quelle successive.

1. a) Perdite dei primi tre periodi d’imposta

Le perdite conseguite nei primi tre esercizi sociali possono essere portate integralmente in diminuzione dei redditi imponibili dei periodi successivi, senza limiti quantitativi o temporali, a condizione che:

• si tratti dei primi tre esercizi decorrenti dalla costituzione dell’impresa;
• le perdite si riferiscano a un’attività effettivamente nuova;
• le perdite siano correttamente indicate nel modello Redditi.

1. b) Perdite conseguite dopo i primi tre periodi

Le perdite maturate dopo il terzo esercizio possono essere riportate senza limiti di tempo, ma solo entro il limite dell’80% del reddito imponibile di ciascun esercizio successivo.
La parte di perdita che eccede tale limite (cioè la quota non compensata) potrà essere riportata ulteriormente agli esercizi futuri.

In caso di esercizi infrannuali (ad esempio, in caso di liquidazione), ogni frazione d’anno è considerata a tutti gli effetti un esercizio autonomo. Al termine della liquidazione, le perdite residue possono essere utilizzate in sede di conguaglio finale.

Coesistenza di perdite dei primi tre periodi e di periodi successivi

La normativa non stabilisce un ordine di priorità per l’utilizzo delle diverse tipologie di perdite.
L’Agenzia delle Entrate, con Circolare n. 25/E del 2012, ha chiarito che, in presenza di perdite riferibili sia ai primi tre periodi d’imposta sia a quelli successivi, il contribuente può scegliere liberamente l’ordine di utilizzo:

• può compensare prioritariamente le perdite dei primi tre esercizi, oppure
• può utilizzare prima quelle maturate negli esercizi successivi.

La stessa circolare ha inoltre precisato che, per il calcolo del limite dell’80%, esso va determinato sul reddito imponibile al lordo delle perdite dei primi tre periodi d’imposta.

 

Utilizzo delle perdite e termini di decadenza per i controlli

Secondo la Corte di Cassazione (sentenza n. 223/2024), in caso di utilizzo di perdite fiscali pregresse riportate a nuovo, il termine di decadenza per l’attività di controllo dell’Amministrazione finanziaria decorre dal periodo d’imposta in cui le perdite vengono effettivamente utilizzate, e non da quello in cui sono state originariamente conseguite.

Tale principio rafforza l’esigenza di un’attenta tracciabilità e documentazione delle perdite riportate, al fine di consentire la verifica della loro effettiva spettanza anche a distanza di diversi esercizi.

 

Riporto perdite fiscali in caso di fusione tra consolidante e consolidata

L’Agenzia delle Entrate, con la risposta a interpello n. 74/2022, ha affermato che, in caso di fusione tra la società consolidante e la sua unica società consolidata, le perdite fiscali maturate durante il consolidato devono essere sottoposte ai limiti e alle condizioni previste dalla norma antielusiva dell’art. 172, comma 7 del TUIR.

Questo perché, secondo l’Agenzia, la fusione provoca l’interruzione anticipata del consolidato fiscale. In base all’art. 124, comma 4 del TUIR, tale interruzione comporta la riattribuzione delle perdite fiscali alle singole società che facevano parte del gruppo.

In sintesi, la fusione fa cessare il consolidato all’inizio dell’esercizio in cui viene realizzata e comporta la “riassegnazione” delle perdite alle società interessate.

 

Le perplessità sulla posizione dell’Agenzia

Questa interpretazione ha suscitato diverse critiche.

Infatti, le perdite maturate durante il consolidato dovrebbero essere liberamente compensabili, poiché derivano da un periodo in cui le due società già condividevano utili e perdite come se fossero un unico soggetto economico.

La fusione, in questo caso, non cambia la sostanza economica: consolida semplicemente in modo definitivo l’unità tra le due società. Non ci sarebbe quindi motivo per applicare i limiti dell’art. 124 TUIR, che dovrebbero valere solo per fusioni tra società che non fanno parte dello stesso consolidato, come stabilito dallo stesso comma 5 dell’articolo.

A supporto di questa tesi, la circolare n. 9/2010 dell’Agenzia delle Entrate chiarisce che le limitazioni al riporto delle perdite valgono solo per quelle anteriori all’ingresso nel consolidato, e non per le perdite maturate durante tale regime.

Inoltre, la fusione tra consolidante e consolidata dovrebbe avere lo stesso trattamento della liquidazione della consolidata, dove il reddito fino alla data di scioglimento confluisce comunque nella tassazione di gruppo (art. 12, comma 1, lett. c, del decreto 1° marzo 2018).

 

Le novità della riforma fiscale

Con la riforma fiscale del 2024, attuata dal DLgs. 192/2024, il legislatore è intervenuto sulle regole relative alle operazioni straordinarie e al riporto delle perdite, soprattutto quelle infragruppo.
Tuttavia, le norme sulla circolazione delle perdite nel consolidato fiscale sono rimaste sostanzialmente invariate.

La relazione illustrativa all’art. 15 del decreto ha però chiarito un punto molto importante:

nelle fusioni tra società appartenenti allo stesso consolidato, anche nel caso di fusione tra consolidante e unica consolidata, non si applicano né il test di vitalità né il limite quantitativo al riporto delle perdite, degli interessi passivi e delle eccedenze ACE che sarebbero state utilizzabili nel consolidato.

Questo passaggio sembra superare la posizione dell’interpello n. 74/2022, riconoscendo che in tali fusioni non devono applicarsi restrizioni al riporto delle perdite.

 

Il decreto attuativo del 2025 e le nuove complicazioni

L’art. 15, comma 2, del DLgs. 192/2024 ha previsto un decreto del MEF per definire nel dettaglio il regime delle perdite infragruppo.

Il decreto del 27 giugno 2025, all’art. 7, ha stabilito che le perdite fiscali “riattribuite” dopo l’interruzione del consolidato non rientrano tra le perdite infragruppo o “omologate”.

In pratica, ciò significa che queste perdite vengono trattate come “non omologate”, e per poter essere utilizzate devono superare i test di vitalità ed equity previsti dagli articoli 84, 172, 173 e 176 del TUIR.

Solo se superano tali test possono poi essere “omologate” e utilizzate pienamente.

 

Le criticità del nuovo sistema

Questa impostazione nasce dall’esigenza di tracciare l’anzianità delle perdite e di semplificare la gestione dei casi complessi, dove il consolidato coinvolge più società.
Tuttavia, crea problemi proprio nel caso più semplice: la fusione tra consolidante e unica consolidata.

In questo scenario, imporre i test di vitalità ed equity non ha senso, perché le due società erano già un’unica entità economica. È quindi illogico trattare la fusione come un’interruzione vera e propria del consolidato.

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